甲某與乙某簽訂了關於M公司股權的《股權轉讓協議書》，協議約定：乙某持有M公司100%股權，願意將其中85%股權轉讓給甲某;股權轉讓價由甲某聘請某會計事務所對M公司進行財務審計(基準時間為某年12月31日)，進行清產核資核價，並經雙方確認的淨資產額度，由甲某按1：1比例對價收購;股權轉讓款結算差額的處理約定，按實際收購價格與實際支付股權轉讓款之間的差額，在餘款結算後五日內雙方按股權比例用現金補足或退還。協議簽訂後，甲某向乙某預支付股權轉讓款200萬元，並委托某會計事務所對M公司進行審計，某會計事務所隨後出具審核報告。根據該審核報告，甲某應向乙某支付股權轉讓款為150萬元。於是甲某要求乙某遵守協議並要求乙某返還多支付的股權轉讓款。但乙某以該審核報告未經雙方確認為由，拒絕向甲某退還多支付的股權轉讓款，並否定該審核報告的真實合法性。至此，甲某與乙某產生糾紛。

　　本案焦點：

　　1. 審核報告是否可作為本案股權轉讓價款結算依據;

　　2.合同中 “經雙方確認” 的約定是否是乙某拒付理由?

　　律師分析：

　　甲某與乙某簽訂的《股權轉讓協議書》，是當事人的真實意思表示，符合法律規定，為有效協議，當事人應嚴格履行合同義務。該股權轉讓協議書約定，股權轉讓價格由甲某聘請會計事務所對M公司進行財務審計(基準時間為某年12月31日)，進行清產核資核價，並經雙方確認的淨資產額度，由甲某按1：1比例對價收購。因此，在本案中，會計事務所出具的審核報告是甲乙雙方股權作價的唯一結算法律依據，符合股權轉讓協議的約定，當事人應嚴格履行。乙某不認可該審核報告，但又沒有證據否定該審核報告的真實合法性。因此該審核報告應確認為本案股權轉讓價款的結算依據。

　　乙某以“未經雙方確認”為由拒絕退款，律師認為“雙方的確認”是建立在誠實信用基礎上的，若一方違背客觀事實，拋棄信用，雙方怎麽談都是無法達成一致，更談不上確認。鑒於雙方已經產生糾紛，其合同約定的審核報告應當是本案股權轉讓價款結算的法律基礎。因此，在本案中乙某拒絕退款理由不能成立，

　　案件結果：

　　法院支持了原告甲某的訴訟請求，判被告乙某向甲某返還50萬元。

　　知識擴展

　　在實務中，普通股權的轉讓價款通常由以下幾種方式確定：

　　(1)當事人自由協商確定，即股權轉讓時，股權轉讓價款由轉讓方與受讓方自由協商確定，可稱為“協商價法”。

　　(2)以公司工商注冊登記的股東出資額為股權轉讓價格，可稱為“出資額法”。

　　(3)以公司淨資產額為標準確定股權轉讓價格，可稱為“淨資產價法”。

　　(4)以審計、評估的價格作為依據計算股權轉讓價格，可稱為“評估價法”。

　　(5)以拍賣價、變賣價為股權轉讓價格。

　　上述幾種方法，都有其可取之處，但也均存在不足。依出資額法和淨資產價法確定的股權價格簡單明了，便於計算和操作;評估價法則通過對公司會計賬目、資產的清理核查，較能體現公司的資產狀況;拍賣、變賣的方法引入了市場機製，在一定程度上能體現股權的市場價值。但是，公司的生產經營活動受經營者的決策及市場因素的影響較大，公司的資產狀況處於一種動態變化之中，股東的出資與股權的實際價值往往存在較大差異，如對股東的股權未經作價以原出資額直接轉讓，這無疑混淆了股權與出資的概念;公司淨資產額雖然反映了公司一定的財務狀況，但由於其不體現公司資金的流轉等公司運作的重要指數，也不能反映公司經營的實際情況;審計、評估能反映公司財產狀況，也能對公司運作的大部分情況進行估算，卻不能體現公司的不良資產率、公司發展前景等是對股權價值有重要影響的因素;拍賣、變賣一般時間較緊，轉讓方和受讓方常無法進行更多直接溝通。如不能很好理解和運用這幾種方法，將造成股權的濫用，侵犯股東和公司的合法權益。