6t体育sports拍案：

　　股權轉讓中轉讓方未披露相關事實，是否構成“欺詐”?受讓方可否據此主張撤銷股權轉讓合同?

　　【案情簡介】

　　B公司是一家以生產新能源材料為主的企業。基於看重B公司在新能源領域的巨大經濟價值，2018年3月，吳某、林某與A公司簽訂了《股權轉讓合同》，從A公司處購買B公司100%的股權，包括B公司持有的各項zhuanli、行業資格認證、生產和經營許可證、注冊商標等，轉讓價格為2億元。2018年6月，吳某、林某依約向A公司支付了股權轉讓款2億元。其後，A公司將B公司交付給了吳某、林某進行生產經營。2019年5月，國家知識產權局zhuanli複審委員會作出無效宣告的審查決定，宣告B公司擁有的新能源材料X及其製備方法的zhuanli權全部無效。於是，股權受讓方吳某、林某向法院起訴轉讓方A公司，認為其簽訂合同、收購股權之目的在於：B公司生產的、具有自主知識產權的新能源材料，可廣泛應用於新能源汽車領域。然而，其接手B公司還不到一年，B公司重要的新能源材料X有關的zhuanli權卻被全部宣告無效，A公司在轉讓B公司股權過程中明顯存在欺詐故意且實施了欺詐行為，故訴請法院撤銷雙方簽訂的《股權轉讓合同》，判令被告A公司返還股權轉讓款2億元。

　　【裁判要旨】

　　法院認為，合同因欺詐而可撤銷需要符合一定的法律要件：一是行為人具有欺詐的故意，主觀上存在過錯;二是行為人實施了虛構事實、隱瞞真相的欺詐行為;三是被欺詐人因欺詐而陷入錯誤認識，並基於錯誤認識而作出相應的意思表示;四是受欺詐一方的利益受到損害，該損害與欺詐行為之間存在因果關係。法院經審理查明：一方麵，轉讓方A公司在股權出讓過程中，未向受讓方吳某、林某主動披露標的公司(B公司)生產新能源材料X有關的zhuanli尚處複審階段的事實，甚至對標的公司進行了不符合實際的誇大宣傳，這些行為均是為了使對方相信標的公司具有巨大的經濟價值，因而使得吳某、林某願意付出較高的收購對價。但另一方麵，受讓方吳某、林某作為市場投資者，在盡職調查尚未完成的情況下便匆忙做出收購決定，對投資風險也未盡到必要的謹慎和注意義務。因此，原告吳某、林某作出收購行為並非完全因被告A公司消極披露新能源材料X相關的zhuanli權情況所導致。

　　因此，原告要求撤銷《股權轉讓合同》、被告返還股權轉讓款的主張不能成立，駁回其訴訟請求。

　　【律師分析】

　　本案的爭議焦點在於原、被告雙方簽訂的《股權轉讓合同》是否存在可撤銷事由，即合同是否因欺詐而可撤銷。

　　如前所述，合同因欺詐而可撤銷需符合四個法定條件：一是行為人存在欺詐之故意，二是行為人實施了欺詐之行為，三是被欺詐人因欺詐而陷入錯誤認知，並作出相應意思表示;四是受欺詐一方的利益因此遭受損害。從法理上，根據行為人實施欺詐行為的態度，欺詐可分為積極欺詐和消極欺詐。積極欺詐是指行為人以積極的言辭，虛構事實(如提供虛假的財務數據等)，使相對方陷入錯誤認識並因此作出相應意思表示。消極欺詐，又稱沉默欺詐，是指行為人負有告知義務，但其故意不告知或隱瞞真相，致使相對方作出錯誤的意思表示。沉默能否構成欺詐，大陸法係和英美法係的觀點是一致的：原則上沉默不能構成欺詐，但在特殊情況下可以構成。其中大陸法係認為，在有法律直接規定，或有交易習慣賦予，或是合同賦予，或是由誠信原則延伸出來而致一方負有告知義務時，該方以沉默方式拒絕告知，使對方在不知有關事宜的情況下簽訂合同，該有關事宜係一方應當告知對方且係對方通過一般途徑無法了解之事宜，若一方履行了告知義務，則對方存在不再簽訂合同或不按原條件簽訂合同之可能。在這些條件均滿足時，一方的沉默構成欺詐。

　　1988年的《關於貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若幹問題的意見(試行)》第68條規定：“一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。”該條中的“故意隱瞞真實情況”表明，在中國沉默也可構成欺詐。同時，現行《中華人民共和國合同法》第54條規定：“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。”2017年《中華人民共和國民法總則》第148條也規定：“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”由此可知，如一方以欺詐手段使相對方在違背其真實意思的情形下訂立合同，則受損害方有權主張撤銷該合同。

　　回到本案，根據法院查明的案件情況以及本案的證據材料，我們認為：

　　一方麵，A公司作為出讓方，在轉讓B公司(標的公司)之前即已實際經營B公司，對B公司的生產經營情況十分清楚，對B公司生產重要新能源材料X有關的zhuanli權尚處複審階段的事實亦明知，卻未如實告知吳某、林某。可見，在股權出讓過程中，A公司確實存在欺詐的故意，也實施了消極欺詐的行為，即隱瞞了生產新能源材料X有關的zhuanli尚處複審階段、相關zhuanli可能麵臨被宣告無效之事實。A公司明知這一重要事實的存在，並且該事實對於吳某、林某是否簽訂或者是否按原條件簽訂《股權轉讓合同》存在較大的影響力，卻在一定程度上放任吳某、林某在錯誤認知的基礎上訂立合同，損及對方的正當利益。

　　但另一方麵，A公司確實向吳某、林某公開了B公司的股權結構、財務報表、zhuanli等無形資產證書以及對外簽訂的有關新能源材料的合同等，且林某在收購B公司股權之前就已多次前往B公司考察，其有條件經過仔細考察發現B公司生產的新能源材料的相關情況。同時，在正式收購B公司100%股權之前，原告吳某、林某還專門委托律師事務所、會計師事務所等第三方中介機構進行了盡職調查，這些盡職調查涵蓋了B公司的股權結構、對外投資、有形資產、無形資產、財務狀況等較為詳細的信息，對於B公司的實際生產經營情況，包括與新能源材料X有關的zhuanli權狀況，也可通過深入調查得出結論。即使原告吳某、林某稱盡職調查尚未完成，那麽在盡職調查尚未完成的情況下倉促地做出股權收購決定，顯然未盡到基本的注意義務。換言之，盡管認為被告存在欺詐故意，實施了欺詐行為(即隱瞞相關事實真相)，但該欺詐行為並不是導致原告陷入錯誤認識並進而簽訂《股權轉讓合同》的全部或者主要原因，所以本案原告之主張不符合合同因欺詐而可撤銷的第三個要件，即原告的利益遭受損害與被告的欺詐行為之間的因果關係被阻卻。

　　綜上，法院對原告吳某、林某以受欺詐為由要求撤銷《股權轉讓合同》、返還股權轉讓款的訴訟請求不予支持，並無不妥。原告作為理性的商事主體，應承擔因其草率決定收購股權而產生的商業風險以及造成的損失。同時，通過以上案例可知，在我國司法實踐中，“因欺詐”而撤銷合同的司法認定是比較嚴格的，需同時滿足上述四個要件。

　　當然，如果《股權轉讓合同》對轉讓標的有較為具體的描述，且明確規定股權轉讓方對轉讓標的及其相關事項負有質量瑕疵擔保義務，如受讓方認為係爭《股權轉讓合同》標的名不符實，轉讓方不誠信交付標的造成己方損失，受讓方可另行要求轉讓方承擔瑕疵擔保責任和違約責任，賠償其損失。

　　【律師建議】

　　在涉及重大資產或重要知識產權的股權轉讓中，zhuanli權等知識產權的實現對目標公司的未來盈利至關重要。因此，股權受讓方應當具有更高的注意義務，應當事先聘請專業的第三方中介機構對目標公司的zhuanli權等知識產權的經濟價值、實施效果、預計價值做出更全麵、客觀的評估，然後再審慎簽訂《股權轉讓合同》，且在合同條款中落實股權轉讓方的相關擔保責任及違約責任。即便最終無法撤銷合同，受讓方也可依據合同約定，要求轉讓方承擔瑕疵擔保責任和違約責任，減少經濟損失。

　　【作者簡介】

　　徐嬋律師，重慶6t体育sports律師事務所專職律師，執業證號：15001202011196068，西南政法大學法律碩士。

　　徐嬋律師先後通過中國司法考試和注冊會計師考試，取得法律職業資格證和注冊會計師證，具有良好的法學素養、紮實的法學功底，還具備財務、會計、審計等專業知識。徐嬋律師工作嚴謹細致，邏輯思維能力強，主要辦理買賣合同糾紛、租賃合同糾紛、借款合同糾紛、侵權糾紛等民商事訴訟、仲裁案件，協助合夥人律師草擬、審查各類合同、債券發行法律意見書等。